Raport przygotowany zosta? na podstawie pog??bionych wywiadów z wybitnymi fachowcami zajmuj?cymi od wielu lat stanowiska nadzoru w polskich i zagranicznych spó?kach z ró?nych sektorów. Ich do?wiadczenie pozwoli?o ekspertom Deloitte wybra? osiem najwa?niejszych praktyk, których stosowanie mo?e wp?yn?? na usprawnienie funkcjonowania zarówno rad nadzorczych, jak i ca?ych organizacji.

Zidentyfikowanie s?abo?ci rad nadzorczych to wa?ny krok do ich wzmocnienia i budowania warto?ci przedsi?biorstwa. Zdrowy i dojrza?y nadzór pozwala na konsekwentne rozwijanie przyj?tej strategii biznesowej, a w efekcie na lepsz? realizacj? planów finansowych – mówi Dorota Snarska-Kuman, Partner odpowiedzialny za grup? Audit & Assurance w Sektorze Instytucji Finansowych, Deloitte.

Wspó?praca z komitetem audytu

Wed?ug praktyków, zalecana jest sta?a wspó?praca komitetu audytu ze wszystkimi cz?onkami rady nadzorczej, nie tylko ze wzgl?du na monitorowanie procesu zarz?dzania ryzykiem, ale równie? ze wzgl?du na utrwalenie w organizacji przyj?tego ?adu korporacyjnego. Dodatkowo, wa?ny jest jasny podzia? kompetencji pomi?dzy wszystkimi komitetami rady oraz poszczególnymi jej cz?onkami.

Zgodnie z polskim prawem rady spó?ek publicznych zobligowane s? do powo?ywania komitetu audytu. Jego funkcjonowanie nie zwalnia jednak pozosta?ych cz?onków rady nadzorczej, niewchodz?cych w sk?ad komitetu, z odpowiedzialno?ci za nadzór nad sprawami finansowymi spó?ki – mówi Maciej Wróblewski, Partner Associate, Deloitte Legal.

Bieg?y rewident na posiedzeniach rady

Bior?c pod uwag?, ?e rada nadzorcza odpowiada za ocen? rocznych sprawozda? finansowych i sprawozda? zarz?du, cz?sto ocenia stan realizacji planu finansowego, kluczowym jest systematyczne oraz autentyczne monitorowanie prac zarz?du. Odpowiednie postanowienia statutu lub regulaminu rady nadzorczej mog? uprawni? przewodnicz?cego rady nadzorczej do zapraszania na posiedzenia osób spoza jej sk?adu, a nawet z zewn?trz organizacji. Dlatego warto korzysta? z tego przywileju. Regularna obecno?? np. bieg?ego rewidenta na posiedzeniach, mo?e prze?o?y? si? na faktyczn? weryfikacj? dzia?a? zarz?du, ale te? pog??bione zrozumienie dzia?alno?ci organizacji, jej ryzyk i danych finansowych spó?ki.

Rzeczywista niezale?no?? cz?onków rad nadzorczych

Istotnym elementem funkcjonowania rady nadzorczej w spó?kach publicznych jest zapewnienie jej cz?onkom niezale?no?ci.

Sposób wykonywania obowi?zków rady i jej faktyczna niezale?no?? jest ?ci?le powi?zana ze sposobem jej powo?ywania. Rady nadzorcze spó?ek z jednym strategicznym akcjonariuszem cz?sto, w praktyce, realizuj? wol? g?ównego akcjonariusza. W innym scenariuszu, tj. w przypadku spó?ek z du?ym rozproszeniem akcjonariatu, zdarza si?, ?e rady nadzorcze przyjmuj? rol? pasywn?, ograniczaj?c si? tylko do wykonywania podstawowych obowi?zków wynikaj?cych z przepisów prawa – mówi Piotr Rysiak, Adwokat, Managing Associate, Deloitte Legal.

Na rzeczywist? niezale?no?? rady nadzorczej wp?ywa zakaz ??czenia funkcji cz?onka rady nadzorczej z szeregiem funkcji, które mog?yby doprowadzi? do tzw. „odwrotnego podporz?dkowania”, a wi?c sytuacji, w której cz?onkowie rady nadzorczej nadzoruj?c kadr? zarz?dzaj?c?, byliby faktycznie podporz?dkowani zarz?dowi spó?ki. Ponadto, na ich autonomi? sk?adaj? si? takie kompetencje jak umiej?tno?? samodzielnego budowania opinii i zdolno?? przeciwstawiania si? naciskom, do?wiadczenie zawodowe, a tak?e wypracowane przez lata relacje i zaufanie akcjonariuszy.

Systematyczne szkolenia

Wype?nianie obowi?zku sta?ego nadzoru nad spó?k? w sposób rzetelny, odpowiedzialny, zgodny z prawem i ze standardami ?adu korporacyjnego, wi??e si? z posiadaniem wielop?aszczyznowej wiedzy. Zgodnie z opini? badanych, cykliczne szkolenia, oparte na studiach przypadku z zakresu prawa, finansów, zarz?dzania czy budowania strategii biznesowych, powinny wpisa? si? w standardy funkcjonowania ka?dej organizacji. Eksperci wskazywali, ?e otoczenie rynkowe oraz regulacyjne szybko si? zmieniaj?, dlatego niekiedy samodzielnie cz?onkowie rady nie s? w stanie pozyskiwa? niezb?dnej wiedzy, aby stale dzia?a? na bazie aktualnego stanu prawnego.

Korzystanie z wewn?trznych ?róde? informacji o spó?ce

Katalog obszarów, które nadzoruje rada nadzorcza jest bardzo szeroki. Regularna komunikacja z zarz?dem i dost?p do wszystkich dokumentów spó?ki to podstawa wykonywania obowi?zków. Rada do swojej dyspozycji ma równie? wiele narz?dzi, które umo?liwiaj? cz?ste spotkania z przedstawicielami i pracownikami departamentów podleg?ych zarz?dowi, które mog? by? ?ród?em specjalistycznej wiedzy, kluczowej z punktu widzenia nadzoruj?cego. Dzia?y takie jak HR, finanse, IT, prawne i podatkowe maj? szczególny wk?ad w dzia?alno?? biznesow? przedsi?biorstwa, co mo?e mie? znacz?ce prze?o?enie na jako?? podejmowanych decyzji i sposób wykonywania obowi?zków.

Efektywne posiedzenia rad nadzorczych

Zarówno uk?ad si? w akcjonariacie, jak i przyj?ta kultura organizacyjna w spó?ce wp?ywaj? na to, jak b?dzie funkcjonowa? rada nadzorcza i jak b?d? przebiega? jej posiedzenia. Wa?ne jest jednak, aby cz?onkowie rad nadzorczych wp?ywali na kszta?t cyklicznych posiedze? poprzez ustalanie jasnego celu i agendy posiedzenia, precyzyjnie opisywali oczekiwania wobec zapraszanych na posiedzenia przedstawicieli kierownictwa spó?ki, rozmawiali o faktach i konkretnych danych z poszczególnych obszarów dzia?alno?ci firmy.

Aktywne korzystanie z nowych technologii

Ka?dorazowo statut spó?ki i regulamin rady nadzorczej reguluje mechanizmy i warunki podejmowania uchwa? rad nadzorczych. Poza trybem pisemnym, rada bardzo cz?sto ma do dyspozycji rozwi?zania technologiczne, które umo?liwiaj? bezpo?redni kontakt na odleg?o??. Potrafi to znacz?co przyspieszy? jej decyzyjno??, co wp?ywa na produktywno?? organu nadzoru, a tak?e efektywno?? zarz?dzania spó?k?. W praktyce, korzystanie z tego typu rozwi?za? upraszcza i przyspiesza podejmowanie decyzji, zw?aszcza w sytuacji, gdy jej cz?onkowie przebywaj? w ró?nych miejscowo?ciach czy krajach.

Procedury i komunikacja w sytuacji kryzysowej

Od rady nadzorczej oczekuje si? g??bokiego zaanga?owania w bie??c? dzia?alno?? przedsi?biorstwa i podejmowania decyzji strategicznych, równie? w sytuacji kryzysowej. Dotyka to w szczególno?ci przewodnicz?cego rady, który z za?o?enia powinien posiada? najwi?ksze do?wiadczenie w stosowaniu ?rodków zapobiegawczych oraz w przeprowadzeniu organizacji przez trudny okres. Dotyczy to tak?e sytuacji, w których podejmowane s? strategiczne decyzje z punktu widzenia przysz?ego rozwoju organizacji. Posiadanie odpowiednich procedur reguluj?cych sposób i tryb dzia?ania organizacji i jej g?ównych przedstawicieli w kryzysie jest zalecane przez ekspertów bior?cych udzia? w badaniu.

Dobrze zorganizowane rady nadzorcze cz?sto korzystaj? z dost?pnych instrumentów, u?atwiaj?cych im wykonywanie swoich obowi?zków. S? jednak ci?gle tradycyjnie funkcjonuj?ce rady nadzorcze, dla których jedynym instrumentem wype?niania ich obowi?zków s? posiedzenia, na których fizyczna obecno?? jest jedynym mo?liwym sposobem uczestnictwa. Stosowanie przytoczonych praktyk mo?e stanowi? szans? na praktyczne usprawnienie funkcjonowania rad nadzorczych w Polsce i by? odpowiedzi? na potrzeby dostosowania nadzoru w czasach rosn?cej dynamiki biznesu i cz?stych zmian w jego otoczeniu – mówi Dorota Snarska-Kuman z Deloitte